朱三，东海边古田镇凤来客栈的老板，其隐藏的另一重身份乃是建文帝朱允炆遗落在民间的私生子，曾败尽家财，沦为地痞无赖，因缘际会救了“岭南疯丐”，并得其传授《阴阳极乐大典》，而后用各种手段接连占有了沈雪清、沈瑶、沈玥和沈玉清这两对母女姐妹花，并摇身一变成为了四大世家之一的林家之主，从此走上了江湖猎艳之路。
岭南疯丐，万花大会公推之南方淫王，朱三之师，沈雪清之父，因淫辱慕容世家之女慕容嫣，被围攻致重伤，逃至古田镇后被朱三所救。
沈雪清，沈瑶与疯丐之女，性格天真无邪，毫无江湖经验，被朱三奸淫，而后又被其舍身搭救的行为感动，成为朱三第一个禁脔。
沈瑶，沈雪清之母，善妒且心胸狭小，紫月山庄庄主林岳之妻，年幼时被混世人魔掳走，后又被赐予岭南疯丐，并与疯丐生下沈雪清，因家庭重压，不得不将女儿送给师姐“碧云仙子”陆沁云抚养，常年遭受林岳的虐待，后被朱三征服。
沈玉清，沈玥与混世人魔之女，江湖人称“冰凤凰”，武林四大美人之一，性格外冷内热，继承了娘亲沈玥的淫毒，且天生媚骨，不能让男子触碰身体，初时对朱三毫无好感，却因被朱三搂抱引发媚体思春，后经娘亲沈玥开导后，终委身于朱三。
沈玥，沈玉清之母，性格柔顺而温和，年轻时与妹妹沈瑶一起被混世人魔淫辱，得其宠爱，生下沈玉清，因体内淫毒颇深，故隐居与天柱山山洞内，以师父之名蒙面教导女儿，后被女儿无意中识破真颜，随女儿一同下山，共侍一夫。
混世人魔，万花节大会举办者，淫贼之首，武功奇高，性格乖戾，睚眦必报，嗜好屠人满门，沈玉清之生父，被十大高手联合击杀于洞庭湖，落水不见。
林岳，四大世家之一林家之主，居于东海紫月山庄，年轻时曾被混世人魔重伤，导致武功无法精进，且不能人道，为人外表儒雅，其实阴狠毒辣，死于修罗教夜袭行动。
南宫烈，四大世家之一南宫世家之主，为人豪迈而直爽，世居苏州环秀山庄，因膝下无子，特为独女南宫天琪比武招亲，不料却被修罗教暗算，囚于修罗教地牢内。
南宫天琪，南宫烈之独女，武林四大美人之一，性格有乃父之风，却又不失女儿之细腻，家庭剧变后逃出苏州，并在家族十三太保的护送下，前往崆洞派求救，意图夺回环秀山庄，重振南宫世家威名。
慕容秋，四大世家之一慕容世家传人，慕容赫与冯月蓉之子，性格复杂，有权谋，且野心极大，私下蓄养江湖败类为己所用，交游甚广，为达目的不择手段，却总被人暗中掣肘。
莫浩宇，剑圣莫问之子，个性好强，但却无主见，优柔寡断，仰仗父亲名头闯荡江湖三年，得一身虚名与不实战绩，却仍如初出江湖之人一般稚嫩，缺乏考验。
张俊甫，南宫烈之亲传弟子，暗中投靠修罗教，好利而胆薄。
耶律鸿泰，修罗教教主，契丹皇室后裔，继承祖业，统领修罗教，意图光复大辽，为人沉稳，喜怒不形于色。
赫连暮雨，修罗教朱雀堂堂主，性格妖媚阴狠，好杀且贪淫，遇事不择手段，修炼一种采阳补阴的淫功，且善于易容伪装。
萧钦慕，修罗教白虎堂堂主，长老萧翊之子，性格直率，遇事果敢而勇猛，是教主耶律鸿泰执行外部任务的首选之人。
萧翊，修罗教长老之一，城府极深，曾出使瓦剌八年，说服瓦剌与修罗教结盟。
吴老，原名常森，乃是大明开国名将常遇春之第三子，性格老成持重，毕生致力于洗刷靖难之役的冤屈，扶建文帝之后裔重夺帝位。
静儿，从小跟随吴老之孤女，性格文静，精通医术，不会武功。
小虎，武林传奇壶中仙之孙，自小跟随吴老，天性乐观活泼，爱恶作剧，且是个话唠，轻功绝妙。
方唐，游览天下的青衣秀士，性格洒脱而文雅，喜欢欣赏美人，使得一手好暗器。
耶律鸿都，修罗教少主，耶律鸿泰之亲弟，性格冷静，爱慕圣女赫连语风。
苏心月，原名赫连语风，扬州城第一名妓，有倾国倾城之貌，借名妓身份之掩饰，为修罗教培育奇花，其身虽为修罗教圣女，但却与修罗教之间有着不可调和的矛盾，性格不详。
龙行云，关外天龙山庄之主，身材高大，面貌英俊，武功高强，性格不详。
耶摩提，瓦剌特使，十三鹰之首，性格冷静，办事稳重，乃瓦剌三公子亲信。
慕容赫，四大世家之一慕容世家之主，世居福州白云山庄，性格保守，不喜纷争，被人暗算导致重伤卧床。
冯月蓉，慕容赫之妻，慕容秋之母，性格温和软弱，有一定的受虐倾向，先后被儿子慕容秋与恶奴侵犯，受尽屈辱。
慕容嫣，慕容赫与冯月蓉之女，曾被朱三师父岭南疯丐淫辱，后与亲弟慕容秋乱伦，全心投入到慕容秋身上，但慕容秋只当其是发泄肉欲的对象，性格胆小怕事。
慕容福，慕容世家之大管家，身材矮胖，从小与慕容赫一起长大，在慕容世家中威望甚高，外貌和善，但其实是个好色贪淫之人，且狡诈多变，以帮助慕容秋夺权之条件，强行占有了主母冯月蓉，并将其调教为私奴。
尚布衣，原名常仲豪，常遇春长子常茂第三子，定居于山西太原，为太原首富。
尹仲，外号塞外孤狼，万花大会公推之北方淫王，恋足狂魔。
铁面人，武功奇高，来历不明，性格孤傲狂妄，目中无人。
薛云染，峨眉掌门继承人，武林四大美人之首，外号冷面玉观音，性格清高冷傲，武学天分极高。
凌菲，峨眉七姝之首，善于见风使舵，被铁面人掳掠淫辱。